Artykuły
Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z tytułu wynagrodzenia za pracę

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z tytułu wynagrodzenia za pracę

Warunkiem pociągnięcia do odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh jest istnienie zobowiązania spółki w czasie sprawowania tej funkcji. W toku jednej z prowadzonych przez nas spraw, sporne było ustalenie kiedy istnieje zobowiązanie spółki do zapłaty wynagrodzenia pracownikowi. Stało się to przedmiotem postępowania sądowego, a ponieważ nasza koncepcja została potwierdzona przez sąd II instancji – przedstawiamy tę sprawę jako przykład rozstrzygnięć w postępowaniach związanych z odpowiedzialnością członków zarządów.

Powód – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych – zaprezentował koncepcję, której celem było pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązanie z tytułu wynagrodzenia za pracę za miesiące, w których członek ten nie pełnił już swej funkcji. Zdaniem FGŚP kluczowa była w tym przypadku data zawarcia umowy o pracę. Stanowisko FGŚP nie zostało jednak zaaprobowane przez Sąd II instancji, który zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. 

 

Reprezentowany przez Marszałka Województwa powód: Skarb Państwa – Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, wypłacił na zaspokojenie roszczeń pracownika kwotę wynagrodzenia za pracę z uwagi na niewykonanie tego obowiązku przez pracodawcę. Działał w trybie art. 16 ustawy z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy. Wszczęta następnie egzekucja przeciwko pracodawcy okazała się bezskuteczna, w związku z czym FGŚP skierowało pozew przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh.

 

Kwota wypłacona przez FGŚP obejmowała wynagrodzenie za dwa miesiące pracy, w trakcie których pozwany członek zarządu nie sprawował już tej funkcji, gdyż został odwołany. Powód twierdził jednak, że pozwany nadal ponosi odpowiedzialność.

 

Zdaniem FGŚP, odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. W razie wątpliwości co do tego, kiedy powstała dana wierzytelność, niezbędne jest odniesienie się do jej materialnej podstawy, stanowiącej źródło jej powstania, w oparciu o które możliwe będzie ustalenie momentu powstania danej wierzytelności. Powód wywodził, iż zobowiązanie do wypłacenia pracownikom wynagrodzenia za pracę powstaje w chwili zawarcia tejże umowy, a jedynie wymagalność kolejnych części wynagrodzenia za dany okres jest związana z nadejściem ustalonego przez strony terminu wypłaty tej części wynagrodzenia. W ocenie powoda, jeżeli umowa o pracę została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty wynagrodzenia za pracę powstaje w tym czasie.   

 

W odpowiedzi pozwany podniósł, iż zgodnie z art. 80 Kodeksu pracy, wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną. Podstawą dla powstania roszczenia z tytułu wynagrodzenia za pracę jest zatem faktyczne wykonanie pracy, a nie samo pozostawanie w stosunku pracy (zawarcie umowy o pracę). Pozwany przytoczył orzecznictwo Sądu Najwyższego, tj. wyroku z dnia 12 lutego 2016 r. sygn. II CSK 229/15 oraz wyroku z dnia 28 lipca 2017 r. sygn. II CSK 402/16, zgodnie z którymi: “Fundusz może (zatem) powoływać się na to, kiedy należne pracownikowi wynagrodzenie powinno być mu wypłacone i tę chwilę brać pod uwagę przy ocenie, czy członkowie zarządu we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki”.

 

Sąd I instancji przychylił się do stanowiska powoda i uwzględnił powództwo w całości. 

 

W apelacji od wyroku Sądu I instancji, pozwany zarzucił w szczególności błędne ustalenie daty istnienia (powstania) zobowiązania z tytułu wynagrodzenia za pracę, polegające na przyjęciu, że nastąpiło to w dacie zawarcia umowy o pracę, a nie w okresie świadczenia (wykonania) pracy. 

 

Sąd II instancji stwierdził, że apelacja pozwanego okazała się uzasadniona, wobec czego zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. 

 

Sąd odwoławczy słusznie uznał, że za czas powstania zobowiązania, za które członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności z art. 299 § 1 ksh, nie można uważać chwili zawarcia przez spółkę umowy o pracę z pracownikiem, lecz wystąpienie zdarzenia, w wyniku którego po stronie spółki powstał obowiązek świadczenia. 

 

Z chwilą podpisania umowy o pracę nawiązany został stosunek prawny, z którego wynikało zobowiązanie pracownika do świadczenia pracy i skorelowane z nim zobowiązanie spółki do wypłacenia wynagrodzenia za każdy przepracowany okres. Nie sposób natomiast przyjąć, że już wówczas powstało zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia za przypadające w przyszłości okresy. Zobowiązania z tego tytułu powstały dopiero w wyniku świadczenia przez pracownika pracy, ewentualnie zajścia innych prawnie równoważnych temu okoliczności jak np. wypłaty wynagrodzenia za urlop

wypoczynkowy, przestój czy gotowość do pracy. Stąd też regułą jest, że wynagrodzenie za pracę wypłacane jest z dołu, to jest po wykonaniu pracy. 

 

Sąd II instancji podzielił zatem stanowisko pozwanego, stwierdzając, że roszczenia z tytułu wypłaconego wynagrodzenia za pracę powstały po wykonaniu pracy, czyli w okresie, kiedy pozwany nie był członkiem zarządu.

 

Ponadto, Sąd uwzględnił także inne argumenty podniesione przez pozwanego, w szczególności to, że po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu pozwany nie miał żadnego wpływu na wywiązywanie się przez spółkę z obowiązku zapłaty wynagrodzeń należnych jej pracownikom.

 

W omawianej sprawie problematyczny był również brak możliwości ustalenia, czy w czasie, kiedy pozwany sprawował jeszcze mandat członka zarządu, istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki. W toku postępowania pozwany podniósł, iż jako członek zarządu nie miał uprawnienia ani obowiązku gromadzenia i przechowywania dokumentacji księgowo-finansowej spółki. Nadto, z uwagi na znaczny upływ czasu (ponad 10 lat) od zaprzestania pełnienia funkcji członka zarządu oraz aktualny brak zarządu w spółce, pozyskanie przedmiotowej dokumentacji na potrzeby postępowania sądowego było niemożliwe.

 

Sąd II instancji w uzasadnieniu wyroku wskazał, że ciężar dowodu okoliczności określonych w art. 299 § 2 ksh, tak zwanych przesłanek egzoneracyjnych, w tym tego, że w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, spoczywał na pozwanym. Jednakże w rozpoznawanej sprawie nie można było zarzucić pozwanemu, że zaniechał w tym zakresie inicjatywy dowodowej. Pozwany wniósł bowiem o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego na fakt sytuacji finansowej spółki w okresie sprawowania przez niego funkcji prezesa zarządu. Domagał się również zobowiązania spółki do przedłożenia dokumentów finansowych niezbędnych do wydania opinii przez biegłego. Kierowane do spółki kilkakrotnie wezwania, mające na celu zgromadzenie materiału dowodowego do przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego sądowego, okazały się jednak bezskuteczne.

 

Pozwany w tych okolicznościach z przyczyn obiektywnych nie miał zatem możliwości wykazania w procesie swoich racji. Obciążenie więc pozwanego skutkami niemożności sprostania ciężarowi dowodu jawi się jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Pozwany nie miał możliwości w inny sposób niż poprzez zwrócenie się do spółki na podstawie art. 248 kpc zgromadzić materiał dowodowy, który pozwoliłby na wykazanie przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności. Jednocześnie po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie pozwany nie był uprawniony do dysponowania dokumentacją księgową i handlową spółki, a więc nie sposób zarzucić pozwanemu braku staranności. 

 

Podsumowując, Sąd odwoławczy w pełni zaaprobował zaprezentowane przez nas stanowisko dotyczące czasu istnienia zobowiązania o zapłatę wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, co doprowadziło do uzyskania rozstrzygnięcia korzystnego dla naszego Klienta. Wobec poczynienia przez Sąd II instancji prawidłowych ustaleń faktycznych i prawnych, nasz Klient – wbrew żądaniu pozwu – nie został zobowiązany do zapłaty m.in. wynagrodzenia pracowników za pracę wykonaną ponad 10 lat temu, w okresie, gdy nie pełnił już funkcji członka zarządu spółki. Bez wątpienia jest to istotne rozstrzygnięcie dla byłych członków zarządu – nie tylko w sprawach o odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. z tytułu wynagrodzenia za pracę, ale dotyczących także innego rodzaju zobowiązań powstałych po zakończeniu sprawowania tej funkcji, zwłaszcza o charakterze ciągłym lub okresowym. 

Warunkiem pociągnięcia do odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh jest istnienie zobowiązania spółki w czasie sprawowania tej funkcji. W toku jednej z prowadzonych przez nas spraw, sporne było ustalenie kiedy istnieje zobowiązanie spółki do zapłaty wynagrodzenia pracownikowi. Stało się to przedmiotem postępowania sądowego, a ponieważ nasza koncepcja została potwierdzona przez sąd II instancji – przedstawiamy tę sprawę jako przykład rozstrzygnięć w postępowaniach związanych z odpowiedzialnością członków zarządów.

Powód – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych – zaprezentował koncepcję, której celem było pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązanie z tytułu wynagrodzenia za pracę za miesiące, w których członek ten nie pełnił już swej funkcji. Zdaniem FGŚP kluczowa była w tym przypadku data zawarcia umowy o pracę. Stanowisko FGŚP nie zostało jednak zaaprobowane przez Sąd II instancji, który zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. 

 

Reprezentowany przez Marszałka Województwa powód: Skarb Państwa – Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej – Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, wypłacił na zaspokojenie roszczeń pracownika kwotę wynagrodzenia za pracę z uwagi na niewykonanie tego obowiązku przez pracodawcę. Działał w trybie art. 16 ustawy z dnia 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy. Wszczęta następnie egzekucja przeciwko pracodawcy okazała się bezskuteczna, w związku z czym FGŚP skierowało pozew przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh.

 

Kwota wypłacona przez FGŚP obejmowała wynagrodzenie za dwa miesiące pracy, w trakcie których pozwany członek zarządu nie sprawował już tej funkcji, gdyż został odwołany. Powód twierdził jednak, że pozwany nadal ponosi odpowiedzialność.

 

Zdaniem FGŚP, odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. W razie wątpliwości co do tego, kiedy powstała dana wierzytelność, niezbędne jest odniesienie się do jej materialnej podstawy, stanowiącej źródło jej powstania, w oparciu o które możliwe będzie ustalenie momentu powstania danej wierzytelności. Powód wywodził, iż zobowiązanie do wypłacenia pracownikom wynagrodzenia za pracę powstaje w chwili zawarcia tejże umowy, a jedynie wymagalność kolejnych części wynagrodzenia za dany okres jest związana z nadejściem ustalonego przez strony terminu wypłaty tej części wynagrodzenia. W ocenie powoda, jeżeli umowa o pracę została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty wynagrodzenia za pracę powstaje w tym czasie.   

 

W odpowiedzi pozwany podniósł, iż zgodnie z art. 80 Kodeksu pracy, wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną. Podstawą dla powstania roszczenia z tytułu wynagrodzenia za pracę jest zatem faktyczne wykonanie pracy, a nie samo pozostawanie w stosunku pracy (zawarcie umowy o pracę). Pozwany przytoczył orzecznictwo Sądu Najwyższego, tj. wyroku z dnia 12 lutego 2016 r. sygn. II CSK 229/15 oraz wyroku z dnia 28 lipca 2017 r. sygn. II CSK 402/16, zgodnie z którymi: “Fundusz może (zatem) powoływać się na to, kiedy należne pracownikowi wynagrodzenie powinno być mu wypłacone i tę chwilę brać pod uwagę przy ocenie, czy członkowie zarządu we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki”.

 

Sąd I instancji przychylił się do stanowiska powoda i uwzględnił powództwo w całości. 

 

W apelacji od wyroku Sądu I instancji, pozwany zarzucił w szczególności błędne ustalenie daty istnienia (powstania) zobowiązania z tytułu wynagrodzenia za pracę, polegające na przyjęciu, że nastąpiło to w dacie zawarcia umowy o pracę, a nie w okresie świadczenia (wykonania) pracy. 

 

Sąd II instancji stwierdził, że apelacja pozwanego okazała się uzasadniona, wobec czego zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości. 

 

Sąd odwoławczy słusznie uznał, że za czas powstania zobowiązania, za które członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności z art. 299 § 1 ksh, nie można uważać chwili zawarcia przez spółkę umowy o pracę z pracownikiem, lecz wystąpienie zdarzenia, w wyniku którego po stronie spółki powstał obowiązek świadczenia. 

 

Z chwilą podpisania umowy o pracę nawiązany został stosunek prawny, z którego wynikało zobowiązanie pracownika do świadczenia pracy i skorelowane z nim zobowiązanie spółki do wypłacenia wynagrodzenia za każdy przepracowany okres. Nie sposób natomiast przyjąć, że już wówczas powstało zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia za przypadające w przyszłości okresy. Zobowiązania z tego tytułu powstały dopiero w wyniku świadczenia przez pracownika pracy, ewentualnie zajścia innych prawnie równoważnych temu okoliczności jak np. wypłaty wynagrodzenia za urlop

wypoczynkowy, przestój czy gotowość do pracy. Stąd też regułą jest, że wynagrodzenie za pracę wypłacane jest z dołu, to jest po wykonaniu pracy. 

 

Sąd II instancji podzielił zatem stanowisko pozwanego, stwierdzając, że roszczenia z tytułu wypłaconego wynagrodzenia za pracę powstały po wykonaniu pracy, czyli w okresie, kiedy pozwany nie był członkiem zarządu.

 

Ponadto, Sąd uwzględnił także inne argumenty podniesione przez pozwanego, w szczególności to, że po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu pozwany nie miał żadnego wpływu na wywiązywanie się przez spółkę z obowiązku zapłaty wynagrodzeń należnych jej pracownikom.

 

W omawianej sprawie problematyczny był również brak możliwości ustalenia, czy w czasie, kiedy pozwany sprawował jeszcze mandat członka zarządu, istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki. W toku postępowania pozwany podniósł, iż jako członek zarządu nie miał uprawnienia ani obowiązku gromadzenia i przechowywania dokumentacji księgowo-finansowej spółki. Nadto, z uwagi na znaczny upływ czasu (ponad 10 lat) od zaprzestania pełnienia funkcji członka zarządu oraz aktualny brak zarządu w spółce, pozyskanie przedmiotowej dokumentacji na potrzeby postępowania sądowego było niemożliwe.

 

Sąd II instancji w uzasadnieniu wyroku wskazał, że ciężar dowodu okoliczności określonych w art. 299 § 2 ksh, tak zwanych przesłanek egzoneracyjnych, w tym tego, że w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, spoczywał na pozwanym. Jednakże w rozpoznawanej sprawie nie można było zarzucić pozwanemu, że zaniechał w tym zakresie inicjatywy dowodowej. Pozwany wniósł bowiem o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego na fakt sytuacji finansowej spółki w okresie sprawowania przez niego funkcji prezesa zarządu. Domagał się również zobowiązania spółki do przedłożenia dokumentów finansowych niezbędnych do wydania opinii przez biegłego. Kierowane do spółki kilkakrotnie wezwania, mające na celu zgromadzenie materiału dowodowego do przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego sądowego, okazały się jednak bezskuteczne.

 

Pozwany w tych okolicznościach z przyczyn obiektywnych nie miał zatem możliwości wykazania w procesie swoich racji. Obciążenie więc pozwanego skutkami niemożności sprostania ciężarowi dowodu jawi się jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Pozwany nie miał możliwości w inny sposób niż poprzez zwrócenie się do spółki na podstawie art. 248 kpc zgromadzić materiał dowodowy, który pozwoliłby na wykazanie przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności. Jednocześnie po zaprzestaniu pełnienia funkcji w zarządzie pozwany nie był uprawniony do dysponowania dokumentacją księgową i handlową spółki, a więc nie sposób zarzucić pozwanemu braku staranności. 

 

Podsumowując, Sąd odwoławczy w pełni zaaprobował zaprezentowane przez nas stanowisko dotyczące czasu istnienia zobowiązania o zapłatę wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę, co doprowadziło do uzyskania rozstrzygnięcia korzystnego dla naszego Klienta. Wobec poczynienia przez Sąd II instancji prawidłowych ustaleń faktycznych i prawnych, nasz Klient – wbrew żądaniu pozwu – nie został zobowiązany do zapłaty m.in. wynagrodzenia pracowników za pracę wykonaną ponad 10 lat temu, w okresie, gdy nie pełnił już funkcji członka zarządu spółki. Bez wątpienia jest to istotne rozstrzygnięcie dla byłych członków zarządu – nie tylko w sprawach o odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. z tytułu wynagrodzenia za pracę, ale dotyczących także innego rodzaju zobowiązań powstałych po zakończeniu sprawowania tej funkcji, zwłaszcza o charakterze ciągłym lub okresowym.