Artykuły
Układ redukuje odpowiedzialność wspólników spółek osobowych – precedensowy wyrok SN

Układ redukuje odpowiedzialność wspólników spółek osobowych – precedensowy wyrok SN

Zawarcie układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wcześniej w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu, wywiera istotny wpływ na odpowiedzialność wspólników spółki osobowej, ponoszących odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym.

Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej, a układ

 

Zgodnie z dotychczasowymi poglądami doktryny prawniczej, zawarcie układu z wierzycielami pozostaje bez wpływu na odpowiedzialność solidarną, a taką ponoszą m. in. wspólnicy spółek osobowych (poza komandytariuszami, akcjonariuszami, jak również wyjątkowo partnerami w ramach spółki partnerskiej)1 i nie narusza w żaden sposób praw wierzyciela objętego układem.

 

W konsekwencji, biorąc pod uwagę brzmienie przepisów (art. 291 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku; art. 167 ust. 1 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne) za niejasną należało uznać sytuację prawną wspólników spółek osobowych ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki w sposób nie tylko solidarny, lecz również subsydiarny. Ta specyficzna konstrukcja prawna odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej, odpowiadającego za długi spółki osobowej solidarnie i subsydiarnie (koniunkcyjna odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej), nie pozwala na beznamiętną wykładnię przepisów, która prowadziłaby do wniosku, że mimo zawarcia układu przez spółkę (przy aktywności przecież samych wspólników) wspólnicy ponosiliby odpowiedzialność za długi spółki niezależnie postanowień układu.

 

Wyrok Sądu Najwyższego

 

Właśnie opisanej powyżej problematyki dotyczy opisywany wyrok, którego potrzeba wydania powstała z uwagi na to, że sądy powszechne stanęły na stanowisku, iż układ w żaden sposób nie wpływa na odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej. Na skutek skargi kasacyjnej (sporządzonej przez autora niniejszej publikacji) wyrokiem z dnia 26 stycznia 2018 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt: II CSK 468/17, Sąd Najwyższy (dalej: SN) stwierdził, że: po zawarciu przez spółkę jawną układu w postępowaniu upadłościowym wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia od wspólnika jawnego roszczenia, jednak tylko w zakresie odpowiadającym zrestrukturyzowanemu zobowiązaniu spółki2.

 

SN wskazał, że układ zawarty w postępowaniu upadłościowym jest zdarzeniem prawnym o szczególnym charakterze, innym niż czynność prawna (brak konieczności zgodnych oświadczeń stron – zwarcie układu nie jest uzależnione od zgody wszystkich wierzycieli). Powyższe świadczy zatem o odmienności odpowiedzialności poręczyciela od odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej, mimo że jeden i drugi reżim odpowiedzialności cechuje się solidarną odpowiedzialnością za dług cudzy.

 

W opisywanym wyroku SN stwierdził, że nie można podzielić zdania zwolenników poglądu, że zawarty przez spółkę jawną układ z wierzycielami nie wpływa na odpowiedzialność jej wspólników (ten podgląd wyrażony w doktrynie – obecnie nieaktualny – zrównuje odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej z poręczycielem).

 

Ostatecznie SN stwierdził, że władcza czynność sądu państwowego w postaci zatwierdzenia układu, powoduje przekształcenie części umorzonych wierzytelności w zobowiązania naturalne (zobowiązania niekorzystające z sądowej ochrony prawnej) i nie prowadzi do nowacji stosunku prawnego i wygaśnięcia stosownej części wierzytelności.

 

Podsumowanie

 

Doniosłość wyroku SN jest znaczna, albowiem mimo, że traktuje o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej, znajduje pełne zastosowanie do innych wspólników spółek osobowych ponoszących odpowiedzialność za długi spółki całym swoim majątkiem (komplementariusze, partnerzy3).

 

Oznacza to w praktyce, że redukcja zobowiązań przewidziana układem zawartym z wierzycielami, dotyczy również wspólników spółki osobowej i wspólnik taki może w skuteczny sposób bronić się w postępowaniu sądowym (oczywiście w sytuacji gdy zostanie pozwany przez wierzyciela spółki osobowej).

 

Niezależnie od tego, że opisywane orzeczenie SN dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji prawa upadłościowego, wykładnia wypracowana przez SN pozostaje aktualna w obecnym stanie prawnym z uwagi na recepcję tożsamych przepisów do prawa restrukturyzacyjnego (choćby z uwagi na treści art. 167 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe).

 

Kontakt:

Łukasz Lewandowski: l.lewandowski@dsklegal.pl

 

__________

 

Zgodnie z art. 291 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2015 r. poz. 233), a więc według stanu prawnego sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą – Prawo restrukturyzacyjne, układ nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela upadłego oraz współdłużnika upadłego ani praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego i hipoteki morskiej, jeżeli były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Obecnie odpowiednikiem w/w przepisu jest art. 167 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2017 r. poz. 1508).

Zob. wyrok SN z 26.01.2018 r., II CSK 468/17, Legalis.

Zgodnie z art. 89, art. 103 § 1 oraz art. 126 § 1 pkt 1) ksh w zakresie odpowiedzialności wspólników pozostałych spółek osobowych (spółki komandytowej, spółki partnerskiej, spółki komandytowo-akcyjnej) odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy dotyczące spółki jawnej.

 

 

Zawarcie układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wcześniej w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu, wywiera istotny wpływ na odpowiedzialność wspólników spółki osobowej, ponoszących odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym.

Odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej, a układ

 

Zgodnie z dotychczasowymi poglądami doktryny prawniczej, zawarcie układu z wierzycielami pozostaje bez wpływu na odpowiedzialność solidarną, a taką ponoszą m. in. wspólnicy spółek osobowych (poza komandytariuszami, akcjonariuszami, jak również wyjątkowo partnerami w ramach spółki partnerskiej)1 i nie narusza w żaden sposób praw wierzyciela objętego układem.

 

W konsekwencji, biorąc pod uwagę brzmienie przepisów (art. 291 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku; art. 167 ust. 1 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne) za niejasną należało uznać sytuację prawną wspólników spółek osobowych ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki w sposób nie tylko solidarny, lecz również subsydiarny. Ta specyficzna konstrukcja prawna odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej, odpowiadającego za długi spółki osobowej solidarnie i subsydiarnie (koniunkcyjna odpowiedzialność wspólnika spółki osobowej), nie pozwala na beznamiętną wykładnię przepisów, która prowadziłaby do wniosku, że mimo zawarcia układu przez spółkę (przy aktywności przecież samych wspólników) wspólnicy ponosiliby odpowiedzialność za długi spółki niezależnie postanowień układu.

 

Wyrok Sądu Najwyższego

 

Właśnie opisanej powyżej problematyki dotyczy opisywany wyrok, którego potrzeba wydania powstała z uwagi na to, że sądy powszechne stanęły na stanowisku, iż układ w żaden sposób nie wpływa na odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej. Na skutek skargi kasacyjnej (sporządzonej przez autora niniejszej publikacji) wyrokiem z dnia 26 stycznia 2018 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt: II CSK 468/17, Sąd Najwyższy (dalej: SN) stwierdził, że: po zawarciu przez spółkę jawną układu w postępowaniu upadłościowym wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia od wspólnika jawnego roszczenia, jednak tylko w zakresie odpowiadającym zrestrukturyzowanemu zobowiązaniu spółki2.

 

SN wskazał, że układ zawarty w postępowaniu upadłościowym jest zdarzeniem prawnym o szczególnym charakterze, innym niż czynność prawna (brak konieczności zgodnych oświadczeń stron – zwarcie układu nie jest uzależnione od zgody wszystkich wierzycieli). Powyższe świadczy zatem o odmienności odpowiedzialności poręczyciela od odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej, mimo że jeden i drugi reżim odpowiedzialności cechuje się solidarną odpowiedzialnością za dług cudzy.

 

W opisywanym wyroku SN stwierdził, że nie można podzielić zdania zwolenników poglądu, że zawarty przez spółkę jawną układ z wierzycielami nie wpływa na odpowiedzialność jej wspólników (ten podgląd wyrażony w doktrynie – obecnie nieaktualny – zrównuje odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej z poręczycielem).

 

Ostatecznie SN stwierdził, że władcza czynność sądu państwowego w postaci zatwierdzenia układu, powoduje przekształcenie części umorzonych wierzytelności w zobowiązania naturalne (zobowiązania niekorzystające z sądowej ochrony prawnej) i nie prowadzi do nowacji stosunku prawnego i wygaśnięcia stosownej części wierzytelności.

 

Podsumowanie

 

Doniosłość wyroku SN jest znaczna, albowiem mimo, że traktuje o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej, znajduje pełne zastosowanie do innych wspólników spółek osobowych ponoszących odpowiedzialność za długi spółki całym swoim majątkiem (komplementariusze, partnerzy3).

 

Oznacza to w praktyce, że redukcja zobowiązań przewidziana układem zawartym z wierzycielami, dotyczy również wspólników spółki osobowej i wspólnik taki może w skuteczny sposób bronić się w postępowaniu sądowym (oczywiście w sytuacji gdy zostanie pozwany przez wierzyciela spółki osobowej).

 

Niezależnie od tego, że opisywane orzeczenie SN dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji prawa upadłościowego, wykładnia wypracowana przez SN pozostaje aktualna w obecnym stanie prawnym z uwagi na recepcję tożsamych przepisów do prawa restrukturyzacyjnego (choćby z uwagi na treści art. 167 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe).

 

Kontakt:

Łukasz Lewandowski: l.lewandowski@dsklegal.pl

 

__________

 

Zgodnie z art. 291 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2015 r. poz. 233), a więc według stanu prawnego sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą – Prawo restrukturyzacyjne, układ nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela upadłego oraz współdłużnika upadłego ani praw wynikających z hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego i hipoteki morskiej, jeżeli były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Obecnie odpowiednikiem w/w przepisu jest art. 167 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2017 r. poz. 1508).

Zob. wyrok SN z 26.01.2018 r., II CSK 468/17, Legalis.

Zgodnie z art. 89, art. 103 § 1 oraz art. 126 § 1 pkt 1) ksh w zakresie odpowiedzialności wspólników pozostałych spółek osobowych (spółki komandytowej, spółki partnerskiej, spółki komandytowo-akcyjnej) odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy dotyczące spółki jawnej.